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深交所问询奥园美谷：剥离房地产业务交易是否保障股东利益

8月4日晚间，深圳证券交易所对奥园美谷科技股份有限公司（000615.SZ）下发了重组问询函，主要提及剥离房地产业务一事。

在7月14日，奥园美谷公告称，将成功转让房地产相关业务。早前奥园美谷将其房地产相关业务，包括京汉置业集团有限责任公司100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权，在北京产权交易所公开挂牌，转让底价10.2亿元。根据公告，到挂牌期满，交易共征集1名符合条件的意向受让方，为中国奥园集团旗下投资公司深圳市凯弦投资有限责任公司。根据挂牌规则和条件，奥园美谷通过协议方式转让上述标的公司股权给凯弦投资，转让价格为10.2亿元。凯弦投资已按要求向北京产权交易所足额缴纳了保证金，并与奥园美谷签署了《产权交易合同》。

奥园美谷在7月27日的公告中表示，根据公司品牌定位和发展规划，并结合实际情况收缩房地产业务，有利于优化资产结构，聚焦于以医疗美容为主业的业务布局，集中资源在其深耕发展;本次交易将回收的资金用于美丽健康产业的投入，进一步提升公司核心竞争力，增强经营和可持续发展能力，此次交易后，奥园美谷主营业务将由房地产业务、医疗美容业务及化纤新材料业务转变为以医疗美容业务及化纤新材料业务为主，公司主营业务收入结构将发生重大变化。

资料显示，京汉置业在评估基准日的主要资产为长期股权投资，账面价值为17.86亿元，本次评估增值34.34%，涉及投资企业30家，其持有的主要资产为多项土地储备和房地产开发项目。截至2020年12月31日，京汉置业拥有位于雄安环北京区域占地面积7.4万平方米的土地储备；位于雄安环北京核心区域以外的土地储备占地面积共57.39万平方米；位于张家界的文旅、康养项目土地储备占地面积9.14万平方米。

深交所在问询函中提到，在奥园美谷置出标的公司后将面临资产和营业收入规模大幅下降风险。深交所要求公司结合公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间设定、对价支付安排以及其他同类型交易的挂牌条件和产权交易所的相关规定等，具体说明公司是否存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，是否充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。

另外，深交所提到，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次披露此次重组有关提示性公告前20个交易日内累计涨幅为56.88%。此次交易涉及的相关主体在自查期间存在买卖公司股票的情况。深交所要求奥园美谷核实说明是否已完整、准确披露相关人员买卖公司股票情况；结合公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况，公司及相关方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票情况等。

根据奥园美谷2021年一季度财务数据来看，该公司盈利能力较弱，并面临着高负债压力。

财务数据显示，截至一季度末，奥园美谷净利润同比大增135.56%，但净利润仅为2990.44万元，利息费用5732.29万元，财务费用3168.93万元，经营现金流净额为-1.21亿元，同比下滑31.05%。负债方面，公司负债合计65.94亿元，资产负债率达71.15%，其中短期借款4.21亿元，一年内到期的非流动负债为1.66亿元，长期借款24.68亿元，而公司货币资金仅为4.46亿元。

截至午间收盘，奥园美谷报15.3元/股，跌幅1.48%。

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